当前位置： 驯鹿 > 驯鹿的种类 > 监管动态证监会公开上市公司并购重组反
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两岸举行第二次证券及期货监管合作会议
年12月25日，大陆方面证券及期货监督管理机构负责人肖钢先生与台湾方面金融监督管理机构负责人曾铭宗先生在北京共同主持了两岸第二次证券及期货监管合作会议（以下简称“监管合作会议”）。首次监管合作会议以来，两岸证券及期货监管机构保持顺畅的沟通，两岸资本市场合作在ECFA框架下进一步得到深化。本次会议就两岸资本市场的发展与合作进行了有益的沟通和讨论。主要情况如下： 一、交流两岸资本市场发展的主要情况。 肖钢先生介绍了近期大陆股票、债券、期货市场发展的整体情况和新的特点，以及大陆方面推动资本市场双向开放采取的重大举措。肖钢表示，当前大陆资本市场面临着难得的历史机遇。在经济发展新常态下，未来经济发展质量的提升和结构上的调整，将极大改善资本市场发展的基础与环境。改革开放是经济持续增长的动力，也是资本市场发展的动力。要促进资本市场的市场化、法制化建设。 二、探讨和研究两岸资本市场合作中的有关问题。 （一）台湾方面 1、关于放宽QFII的相关限制。大陆方面将研究进一步降低QFII资格门槛，以及允许QFII投资大陆国债期货的有关问题。 2、关于降低台资金融机构担任大陆QDII投资顾问门槛。大陆方面将在有利于促进大陆基金业提升全球投资管理能力的前提下，进一步研究QDII门槛设置问题。 3、关于ECFA早收承诺的落实。 一是落实简化台湾证券从业人员在大陆申请从业人员资格和取得执业资格的相关程序。双方同意，将由两岸有关协会共同商议提出落实的具体方案。 二是尽快将台湾证券交易所、期货交易所列入大陆允许QDII投资金融衍生品的交易所名单。大陆将加快相关法规的修订工作，尽早对外公布。 此外，双方还就两岸交易所合作股价指数授权，发展期货商品上市问题交换了意见。 （二）大陆方面 台方表示，对于大陆方面 1、大陆证券期货机构在台设立代表处须具备2年以上国际证券期货经验，且包括港澳地区； 2、循序放宽针对大陆合格境内机构投资者（QDII)的相关限制； 3、放宽大陆证券期货机构参股台湾证券期货机构的有关限制。 两岸第二次监管合作会议的顺利举行，对两岸证券及期货监管机构保持持续良好的沟通和交流，了解借鉴彼此发展经验，具有重要意义。双方同意，两岸资本市场合作的不断扩大与深化，将有利于两岸资本市场的互惠与共赢，长远将有利于两岸经济金融的共同发展。
中国证监会公开上市公司并购重组反馈意见
为了提升并购重组服务实体经济的能力，促进并购重组市场持续健康发展，近年来，中国证监会在以市场化为导向减少并购重组行政审批的同时，积极推进审核工作的规范、透明和高效。年以来，中国证监会梳理公布了15个并购重组共性问题审核 此外，自年10月以来，我们开始通过证监会网站公示重组委反馈意见，大大提升了并购重组委审核的透明度。 为进一步提高并购重组审核透明度，实现审核过程全公开，经过论证分析，作为一项新的探索，我会将采取实时公开的方式公开并购重组审核过程中我会提出的反馈意见和申请人相应的回复内容。 具体公开方式是：自年12月29日（周一）起我会受理的并购重组申请，在我会办公厅受理处向申请人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开审核流程公示表的同时，在证监会网站上市部专区“并购重组反馈意见”子栏目公开我会反馈意见。此外，申请人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送。具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。 考虑到申请人回复也要披露，为便于申请人做好准备，特将年12月29日起我会受理的并购重组确定为公开对象，申请人从申报环节开始就可以为反馈回复公开做好准备。
证监会发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号、第26号（年修订）
年10月23日，我会公布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，并于11月23日施行。根据两个办法的修订情况，我会对其配套的信息披露格式准则，即《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》进行了相应修订。 本次修订坚持以信息披露为中心的监管理念，充分体现以投资者需求为导向的总体原则，切实提高信息披露的质量，促进市场主体归位尽责。 修订思路及要点如下： 一是根据《重组办法》修订内容，对信息披露准则做出相应修订。由于不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为不需向我会申请，但仍属重大资产重组范畴，本次修订将准则标题由“上市公司重大资产重组申请文件”改为“上市公司重大资产重组”，明确所有重大资产重组均需按照准则要求进行披露，需向我会申请行政许可的重大资产重组还应当按照准则制作和报送申请文件。由于《重组办法》增加了市场化定价机制和允许多种支付方式，为此设立“非现金支付方式”一节并对相应披露要求做出明确规定。根据《重组办法》中明确对借壳上市执行与IPO审核等同要求的修订，增加借壳上市的特殊披露要求。 二是进一步推进并购重组审核标准公开化。近年来，重大资产重组的市场环境及监管理念已发生巨大变化，然而准则却未进行过全面修改。在实践中，通过发布“问题与解答”、个案反馈等形式对相关信息披露要求做出补充，但是零散的补充意见缺乏系统性整合，不易被市场普遍了解。为进一步推进审核标准公开化，本次修订归纳整理近年来重大资产重组陆续发布的相关规则及内部审核常见问题，加强信息披露的针对性。 三是坚持以投资者需求为导向，提高重组报告书的可读性。本次修订重点突出重组报告书应逻辑清晰、简明扼要、浅显易懂，具有可读性。为便于投资者快速了解重组的相关情况，将重组的交易概况、重大事项及风险因素高度概括，并集中反映在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“本次交易概述”前三部分内容。为便于投资者了解交易价格信息，修订中将原准则“资产评估情况”、“上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等部分中的关于交易价格的零散信息整合为“交易标的估值或评估”一节，集中反映交易定价依据及其合理性。为便于投资者决策，在“管理层讨论与分析”部分，加强了重组对上市公司影响的讨论与分析。
中国证券监督管理委员会公告
〔〕52号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（年修订）》，自公布之日起施行。
中国证监会年12月24日
附件：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（年修订）
公告详情见中国证监会官方网站。
中国证券监督管理委员会公告
〔〕53号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（年修订）》，自公布之日起施行。
中国证监会年12月24日
附件：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
公告详情见中国证监会官方网站。
证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》
为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔〕49号）精神，支持证券经营机构依托全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统），更好地服务中小微企业，并实现自身创新发展，证监会近日发布了《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，进一步明确证券经营机构参与全国股转系统业务的有关事项。 一是明确证券公司以及其他机构在全国股转系统开展推荐业务的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导证券公司等机构做好推荐挂牌与持续督导服务工作，全面提升服务中小微企业能力与水平。 二是明确证券公司以及其他机构在全国股转系统开展做市业务的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导证券公司等机构积极开展做市业务，充分发挥市场组织者与流动性提供者等功能，提升销售交易专业能力。 三是明确证券公司、基金管理公司等机构投资全国股转系统挂牌股票的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导相关机构依法合规投资全国股转系统挂牌股票，壮大全国股转系统机构投资者队伍。 四是明确证券期货经营机构在全国股转系统挂牌、募集资金和转让股权的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力。 五是明确证券公司参与全国股转系统业务在合规风控管理、投资者保护、风险控制指标、分类评价等方面的要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平，确保业务开展规范有序。 六是要求系统内各单位加强分工协作，形成集中统一、优势互补、功能配套、信息共享、协调高效的监管体系。
关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知
中国证监会各监管局，全国股转公司，会内各部门： 为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔〕49号）精神，支持证券经营机构依托全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统），更好地服务中小微企业，并实现自身创新发展，现将有关事项通知如下： 一、指导证券公司做好推荐挂牌与持续督导服务工作，全面提升服务中小微企业能力与水平一是提升服务能力。证券公司应高度重视挂牌公司推荐业务，注重从投资人视角完善企业选择标准，提高人员素质和执业水平，着力打造满足中小微企业在全国股转系统挂牌、融资、并购等需求的全产业链服务体系；高度重视挂牌公司持续督导和服务工作，切实帮助企业提升规范运作水平。 二是拓宽服务广度。已取得全国股转系统推荐业务备案的证券公司可由其分公司直接开展推荐业务。分公司直接开展推荐业务的，应具备相应的专业人员和管理制度，公司总部应对内核、申报等环节进行集中管理，并在业务承揽、尽职调查、申报文件制作、持续督导等环节统一执业标准，保证执业质量。 三是创新收费方式。允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式，建立与挂牌公司互利共赢的长效激励约束机制。 四是扩大推荐队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构经我会备案后，在全国股转系统开展推荐业务。 二、指导证券公司积极开展做市业务，充分发挥市场组织者与流动性提供者功能，提升销售交易专业能力 一是确保资金投入。证券公司应多渠道筹集资金，保障做市资金投入，满足挂牌公司的做市需求。挂牌公司有意愿采取做市转让方式的，推荐主办券商可优先为其提供做市服务。 二是提升做市水平。证券公司应当配备足够数量的专业人员，确保做市业务有序开展；强化对做市业务的研究支持，构建做市股票估值定价体系；加大技术研发投入，提高技术系统稳定性，为做市业务提供可靠保障。 三是控制做市风险。证券公司应当建立完备的做市业务风险限额体系，强化对做市业务的风险监控和应急处理机制。经我会同意，证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票借贷业务，对冲做市业务持仓风险。 四是扩大做市队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经我会备案后，在全国股转系统开展做市业务。开展做市业务的机构实缴注册资本应不低于1亿元，财务状况稳健，且具有与开展做市业务相适应的人员、制度和信息系统。 三、指导证券公司、基金管理公司依法投资全国股转系统挂牌股票，壮大全国股转系统机构投资者队伍 一是证券公司自营业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应建立有效的投资决策管理体系，并与推荐、经纪、做市等业务进行必要隔离，防范利益冲突。 二是证券公司客户资产管理业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应在资产管理合同中约定相关股票投资比例和策略，并充分揭示风险。现有证券公司资产管理计划投资全国股转系统挂牌股票的，应当按照合同约定的方式取得客户和资产托管机构同意，并依法变更合同相关条款，履行相关备案程序。 三是经我会同意，证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票的质押式回购等创新业务，为中小微企业提供融资支持。 四是支持基金管理公司在有效保护投资者利益、防范相关风险的前提下，试点推出投资于全国股转系统挂牌股票的公募基金产品。支持合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资于全国股转系统挂牌股票。 四、支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力 一是支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构等证券期货经营机构在全国股转系统挂牌。申请挂牌的证券期货经营机构无须向我会申请出具监管意见书，只需在挂牌后5个工作日内报我会和住所地证监局备案。 二是支持证券期货经营机构通过全国股转系统募集资金。证券期货经营机构可以通过全国股转系统发行普通股、优先股、私募债、可转债等产品，增强资本实力和抗风险能力，提升服务中小微企业的水平。 三是支持证券期货经营机构通过全国股转系统进行股权转让。挂牌证券公司通过全国股转系统变更持股5%以下股权的股东，参照适用上市证券公司变更持股5%以下股权股东的有关要求。证券期货经营机构可以通过全国股转系统探索股权激励，建立、健全员工激励与约束机制。 五、督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平，确保业务开展规范有序 一是强化合规及风控管理。证券公司应建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构，强化推荐、经纪、做市、自营等业务的风险控制机制，将合规、风控管理措施嵌入各项业务制度和流程，在有效控制风险的前提下开展各项业务。 二是加强投资者保护和风险揭示。证券公司应严格遵守并执行全国股转系统投资者适当性管理制度，采取专人讲解、填写问卷、发送知识手册等多种形式，帮助投资者理解全国股转系统业务规则，向投资者充分揭示风险，引导潜在合格投资者有序参与全国股转系统。 三是落实风险控制指标监管要求。证券公司自营业务投资全国股转系统挂牌股票的，按20%比例扣减净资本，并纳入权益类证券投资计算相关风险控制指标。证券公司开展全国股转系统做市业务的，持有做市股票市值与其总市值比例不超过5%时，按15%比例扣减净资本；持有做市股票市值与其总市值比例超过5%时，按40%比例扣减净资本；同时按权益类证券投资的标准计算风险资本准备。 四是将执业情况纳入证券公司分类评价。证券公司参与全国股转系统业务过程中，因违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施以及自律监管措施的，在分类评价时将予以相应扣分。 六、加强系统内各单位的分工协作，形成集中统一、优势互补、功能配套、信息共享、协调高效的监管体系 一是全国股转公司应进一步完善市场自律管理体系，定期披露证券期货经营机构参与全国股转系统业务情况，优化市场监督制约机制。 二是各证监局应密切 三是机构部要加强对证券期货经营机构参与全国股转系统相关业务的统一监管，统筹负责监管政策制定及现场检查等工作。 四是各证监局、全国股转公司及机构部应建立日常沟通协调和信息共享机制，充分发挥各自优势，共同做好事中事后监管。遇有新情况、新问题和重大事项，及时向我会报告。
中国证监会年12月25日
证监会通报对利用未公开信息交易的执法工作情况
年12月26日，证监会新闻发言人通报了证监会近期针对利用未公开信息交易的执法工作情况。 发言人表示，金融机构从业人员利用未公开信息交易行为，严重扰乱金融管理秩序，损害公众投资者利益，破坏资本市场诚信基础，是《证券法》、《基金法》和《刑法》明确禁止、规制的违法犯罪行为，是证监会及相关执法部门历年来严厉打击、 发言人介绍，今年以来，利用未公开信息交易案件出现一些新变化、新特征：一是部分涉案金额、非法获利特别巨大。在近期已查办的案件中，涉案交易金额累计10亿元以上的有7件，非法获利金额在万元以上的有13件；二是涉案人员已涉及基金公司、证券公司、保险公司、银行等多类金融机构的从业人员；三是出现多环节调配资金、频繁变换交易方式等隐蔽性较强，以及内外串通共同实施违法犯罪行为的案件。 从近年来查处利用未公开信息交易案件的执法实践来看，证监会构建的以市场监控系统、举报分析系统、舆情监测系统的线索筛查为基础，以自律监管机构、日常监管部门和其他执法单位的线索移交为补充的“六位一体”的线索渠道体系，与公安机关针对打击利用未公开信息交易行为探索建立的行政与刑事“同步研究、联合调查”新模式，已经取得初步成效。发言人表示，为切实履行保护投资者合法权益、维护市场诚信的监管职责，证监会将始终坚持严格公正文明执法的原则和要求，不断提升监管执法的专业化、科技化水平，加大对利用未公开信息交易行为的打击力度。发言人郑重提醒，金融机构的相关从业人员要常怀对法律的敬畏之心，恪守诚信职业操守，莫伸手，伸手必被捉。
中国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（年修订）
为了规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者合法权益，中国证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。本次修订结合了会计准则的最新要求并考虑资本市场现实情况，以投资者需求为导向，进一步提高市场主体财务信息披露质量。 本次修订主要考虑以下几个方面： 一是强调重要性原则，引导公司减少冗余信息披露。年修订稿在总则部分重申了公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并要求从性质和金额两方面来判断重要性。 二是强调个性化披露，为投资者决策提供更为相关的信息。本次修订要求公司制定与实际生产经营特点相适应的具体会计政策和会计估计，并提示投资者 三是统筹协调财务信息与非财务信息的披露要求，提高信息披露的一体化程度。本次修订统一了会计标准和监管标准中对关联方的认定口径，与证监会其他披露规则保持口径一致。 四是充分考虑会计准则的最新变化，调整有关信息披露要求。根据财政部制定（修订）并发布的八项会计准则，引入最新调整变化，增加或修订相关披露要求。 五是根据市场出现的新业务的特点和监管中发现的突出问题，增加对投资者决策影响较大或风险较高项目的披露。 修订后的《财务报告的一般规定》共五章七十四条。第一章“总则”阐述了财务报告的总体要求；第二章“财务报表”规定了财务报表的具体要求；第三章“财务报表附注”共十五节，规范了财务报表附注的披露，内容包括：公司的基本情况、财务报表的编制基础、重要会计政策及会计估计、税项、合并财务报表项目附注、合并范围的变动、在其他主体中的权益、与金融工具相关的风险、公允价值的披露、关联方及关联交易、股份支付、或有事项、资产负债表日后事项、其他重要事项和母公司财务报表的重要项目附注；第四章“补充资料”要求披露非经常性损益、净资产收益率和每股收益，以及境内外准则差异等内容；第五章为附则。 中国证监会已于今日发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（年修订），自公布之日起实施。
中国证券监督管理委员会公告
〔〕54号
为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者合法权益，我会修订形成了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（年修订）》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会年12月25日
公告详情见中国证监会官方网站。
建立失信记录公众查询平台提高证券期货市场诚信水平
从12月26日起，证监会正式启动运行证券期货市场失信记录查询平台。社会公众可通过该平台查询到市场参与主体被行政处罚、市场禁入、纪律处分等失信信息。 证监会诚信办负责人介绍，建设证券期货市场失信记录查询平台，是贯彻党的十八大、十八届三中、四中全会精神，落实国务院印发的《社会信用体系建设规划纲要（-年）》要求的一项重要举措，目的是进一步建立健全证券期货市场诚信体系和诚信激励约束机制，加强社会公众对市场参与主体的监督，提高市场诚信水平，推进监管转型，维护广大投资者特别是中小投资者合法权益。 为此，证监会在《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》中，修改增加了专门建立违法失信信息互联网公示平台的规定。按《诚信监管办法》规定，通过查询平台，公众可查询证监会作出的行政处罚、市场禁入决定，交易所及行业自律组织实施的纪律处分措施及管理措施等失信记录。目前已纳入查询平台中的违法违规失信记录，涉及行政处罚的主体共个，其中名自然人，家机构；涉及市场禁入的主体共名自然人；涉及纪律处分的主体共个，其中名自然人，家机构。今后，根据新增信息及信息的效力期限情况，查询平台的信息数据将及时进行更新和调整。 查询平台运行后欢迎广大投资者和社会公众通过平台进行查询和使用。投资者和社会公众可通过登录中国证监会官方网站，进入互联网查询平台界面。使用姓名/名称、身份证号码/组织机构代码查询相关主体失信信息。平台将以列表的形式为查询者展示查询对象的失信记录信息，包括查询对象姓名/名称、身份号码、被处理时间、处理机构、处理类型等信息项目。
公司舆情(id:gongsiyuqing)，
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