风险提示
没啥正文，纯属扯淡。
上周日是谷雨，雨生百谷，春天结束，疫情让很多人直接把冬天和春天计提了全额减值。不过影响已经基本消除，好多地方开始堵车了、好多行业都复工了，大家做好防护，加油。
那天和一个主板朋友聊了一个比较沉重的话题：子公司不配合审计，年报难产了。我安慰了一下，也帮着出了点馊主意。“幸灾乐祸”及“兔死狐悲”之余，我想了想哪些子公司的乱套行为可能会触发信息披露义务，悲伤的总结如下：
被起诉
子公司被起诉，一般是乱套的起点。诉讼写过很多，不展开了。披露标准还是那些，有打钱的、打知识产权的、打房子的。啥都有。
打钱的
打房子的
这几年诉讼越来越多，一是法制环境慢慢变化了些，大家维权意识都变高了。二呢，一些人会想，你是上市公司，得考虑市场影响和股票价格啥的，诉上市公司子公司如果需要披露，上市公司多少有些顾忌。在谈判、仲裁时，也许能占点便宜。
诉讼其实挺正常的，但处理不好，可能就是乱套的起点。后续得披露进展性吧，会计上会产生不确定因素，尽可能速战速决。
对子公司失去控制
这个失去控制不是会计意义上不再纳入合并报表，而是上市公司无法继续对子公司行使股东权利，俗话就是管不了了。典型失去控制的表现包括不限于不配合上市公司正常管理（比如审计工作、印章被侵占、无法进入办公场所、不执行股东会决议、围攻公司员工等：
围堵围攻审计人员（无法进行审计工作）
无法掌控印鉴
无法进入子公司办公场所
决议未被执行
这里面有几个事儿啊：
1.控制的逻辑
上市公司作为子公司的股东，享有《公司法》和《公司章程》赋予的股东权利，比如推选、选举董事，组成董事会，进而对高级管理人员、重大经营决策、公司发展方向进行掌控。同时，从会计角度上看，进表的原则是“有权利、有可变回报、权利能否影响可变回报”。权利=掌握=控制，而可变回报是股东权利具体化的结果。
So，控制可以粗暴理解为上司公司可以管钱（资金使用）、管人（派出、撤换董监高）、管物（重要资产使用处置）、管事儿（比如通过印鉴签署合同支配经济行为等）。如果管不了，就算是失去控制了。当然，失去控制可能不是在某个瞬间，而是逐步的。
2.为啥
请看《利来利往熙熙攘攘》。
子公司不服管还是利益的事儿。大多数不服管的都是并购来的，伴随着高溢价+高对赌。后期没完成，开始撕逼。有时候吧，业绩对赌设高了但没完成，真没法说到底是谁的毛病大些。上市公司并购时有没有做市值的想法（明知实现可能性较低还买）？子公司股东在被并购时是不是也有想多要点钱和股票的欲望？当然，行业不给力、子公司经营不善、上市公司支持不支持、客户挂了等等众多因素都会影响。
真到撕破脸的地步，那是双方利益冲突白热化了，都觉得对方有毛病，自己吃亏。啧啧，业绩承诺设低点，业绩奖励弄高些吧。这年头，只要公司经营的好，市场早晚会给你奖励的。
3.咋办
想想上市公司能干啥？
大概就这些：披露、督促、要报表（要不来移出合并报表）、试着派人、重新刻章。
哎，这事儿端出来要慎重啊，不到万不得已争取内部解决。一出来就意味着内控失效、业绩重大不确定、并购事项合理性存疑等等，如果子公司再有点其他违规事项，娄子更大。
我觉得失控是子公司乱套最最严重的情形，没有之一。下面的稍微好些。
银行账户被冻结
规则里有句话：上市公司控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件。这里面包括：公司主要银行账号被冻结。
冻结1
冻结2
公司在银行开户的种类挺多的。一般户、基本户、专户（比如募集资金）、社保户、公积金户。基本户和一般户冻结的多些，其他的也有。并且一般一冻结就是一片，团灭的节奏。
银行账户被冻结多是欠债不还，债权人申请了财产保全。这是子公司乱套的表现之一。如果都冻结了，基本完蛋，需要母公司或外力帮忙了；如果只冻结一部分，可能还有缓。
停产
停产这个分情况，有的是季节性检修、或者因为政府要求（比如环保检查等），这些是正常情况，有影响，但影响不大。有的比较苦逼，属于生产经营陷入停滞，实在玩不下去了。还有碰上事故的。当然，最悲催的是黑天鹅，比如疫情影响。
疫情影响
例行停产检修
GameOver
安全事故
例行检修停产没啥事儿；安全事故看恢复情况；疫情黑天鹅，木有办法；陷入经营困境，基本是到绝路了，再往后就破产注销了。注意，安全事故和黑天鹅可能是乱套的前奏，后期得多注意。
失信被执行人
前一阵刚修订的规范运作指引给董监高的任职资格加了一条：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单”。
那子公司及其法人被列为失信被执行人需要披露么？官方似乎没个明确说法，建议披露。毕竟这东西上网了，盖也盖不住。同时，对子公司营业情况必然会产生影响。
破产
和上面的陷入经营困境导致的停产类似，被申请破产基本也算是走到尽头了。破产清算直接GG，破产重整还算是有口仙气儿吊着。
破产清算
破产重整
清算转重整
祈祷重整的可以起死回生，仙气儿变活气儿。
其他
子公司作为上市公司的重要经营主体非常重要，子公司乱套意味着上市公司可能乱套。今儿说的东西或多或少是乱套的前奏。期望大家尽量别乱套，哈哈。
说在最后
因智慧故不住轮回因慈悲故不住涅槃
希望一切都好安康顺利加油
寇峰溏
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